AGEFI Luxembourg - juin 2021

t Economie / Consultance L’accord du G7 : changement sismique ou à côté de la plaque ? (Keith O’DONNELL, Marie BENTLEY, ATOZ Tax Advisers) p.1, 4 et 5 La fusion transfrontalière (Sébastien RIMLINGER, DSMAvocats à la Cour) p.1 et 2 Trois régimes d’aides liés au COVID-19 prolongés (ministèredel’Économie/ministèredesFinances) p.5 «Construire un avenir vert et inclusif post-COVID» (Xavier BETTELà laMinistérielle de l’OCDE) p.6 Des règles harmonisées pour les services numériques (Franz FAYOT auConseil «Compétitivité») p.6 Dernière ligne droite (Tobias BURGGRAF, ETHENEA Independent Investors) p.7 SecuritisationinLuxembourgcontinuestobepromising (AlexanderBÄHN,MarkusZENZ,PwC) p.8 Un budget de 167,8 milliards € (+ 143,5 milliards) pour l’UE en 2022 (Commission européenne) p.8 La croissance sous injection (STATEC) p.9 Le FMI salue la réponse du Luxembourg à la crise de COVID (ministère des Finances) p.9 TVA : un immeuble n’est pas un établissement stable : pourquoiest-ceunebonnenouvelle?(CédricTUSSIOT, MichelLAMBION,DeloitteTax&Consulting) p.10 TheimpactofSFDRanditsrelevanceforSDGobjectives (GianlucaD’ALESSIO,FARADIM) p.10 PrésentationducertificatCovidChecketdel’application CovidCheck.lu(ministèredelaSanté) p.11 «Aucun signe d’alerte d’une crise financière» (Claude MARX,directeurgénéraldelaCSSFàlaChambre) p.12 Achat ou détention d’une résidence secondaire en France par un résident fiscal luxembourgeois : Tour d’horizon des enjeux patrimoniaux (SébastienPAGANO,KévinHURIEZ,SGPB) p.12 SOGELIFE, entreprise responsable par l’INDR p.13 Assurances : le COVID-19 enfin derrière nous ? (Commissariat aux assurances) p.13 Luxembourg and the EU Blacklist: Why transactions with non-cooperative tax jurisdictions should bemon- itoredbyLuxembourgtaxpayers?(PetyaDIMITROVA, Steve IDRISSOU, ATOZ TaxAdvisers) p.14 La protection des slogans par le droit des marques : Parce qu’ils le valent bien ? (DavidALEXANDRE, DLAPiper) p.15 La BCE est plus optimiste mais garde une «main ferme» sur ses soutiens (Reuters) p.15 Les taux : quelques explications utiles (StéphanieHENG,Albande La SOUDIERE) p.16 Peut-on éviter un quatrième confinement ? (Professeur Jean-LucGALA, Centre de Technologies MoléculairesAppliquées, UCLouvain) p.16 L’absence d’Europe fédérale nous fait beaucoup de mal ! (Jean MARSIA, S € D) p.17 The state and prospects of economic cooperation with Central and SouthAsian countries (Center for Economic Research andReforms, Uzbekistan) p.18 Qui paiera les «ressources propres» de l’Union européenne ? (Bill WIRTZ) p.19 Turkmenistan’s gas industry: on the lookout for new prospects (NadezdaKOKOTOVIC, BrusselsEnergyClub) p.19 t Emploi / RH Cautious optimism despite numerous (LuxembourgFinancialServicesIndustrySurvey) p.20 Retour au bureau : vers un entre-deux ? (Caroline LAMBOLEY, Lamboley Executive Search) p.20 L’attractivitédesemployeursluxembourgeoisenhausse (EtudeRandstadEmployerBrandResearch) p.20 «Rien n’est acquis et les certitudes en entreprise n’existent pas» (Nicolas HURLIN, Marilyn COLAS HURLIN, The Recruiter Box) p.21 «Vivredans le futur» (ÉtudeEngel&Völkers) p.21 Point sur les règles relatives au contrat à durée déter- minée (Ariane CLAVERIE, étude CASTEGNARO- IUS LABORIS) p.22 La révolution économique du télétravail (Céline BOULENGER, Degroof Petercam) p.23 Accords constructifs pour protéger l’emploi de la place financière (ABBL, ACA, ALEBA, OGBL et LCGBSESF) p.23 Three steps to write any speech (Joanna DENTON, Executive and Public Speaking coach) p.23 La sociologie du numérique nouvelle, stratégie des managers ! (Rencontres Stratégiques du Manager BSPK - Professeur Dominique BOULLIER) p.24 t Nominations p.25 et 26 t Style &Succès La COVID a-t-elle mené la vie dure à nos bonnes manières ? (Florence LEMEER-WINTGENS, Look@Work) p.26 t Fonds / ESG L’Europe est-elle toujoursune terred’investissement ? (L. CAPOLAGHI, M.-L. MOUNGUIA, EY) p.27 La voie vers une économie durable et bas-carbone (F. MESSINI, F. BRILLAND, Deloitte) p.28 Coup de projecteur sur l’énergie solaire en Chine (Nicole VETTISE, Franklin Templeton) p.28 LGXhits 1,000 sustainable bondsmark (LuxSE) p.29 Amore rapid transition to sustainable and cleaner eco- nomicgrowth(NickPARSONS,ThomasLloyd) p.29 ESG : vers un capitalisme à conscience politique (Cyril CAYEZ, CoralineMABILAT, Clarisse IVAÑEZ- BIESSY, HACAPartners) p.30 Rothschild & CoAMEurope choisit JUMP p.30 Does a SPAC qualify as an AIF? (Sebastiaan NIELS HOOGHIEMSTRA, NautaDutilhAvocats) p.31 De la guérison à la croissance (Bill STREET, Daniele ANTONUCCI, Quintet Private Bank) p.32 On BusinessModel Risk in Fintech Credit Platforms (Michel VERLAINE, ICNBusiness School) p.32 Deux monnaies officielles, mais aucune politique monétaire…(Philippe LEDENT, ING) p.33 Le rôle des fonctions compliance dans le cadre des activités de dépositaires OPCVM et FIA (NicolaLOSITO,ArendtRegulatory&Consulting) p.33 Lesactifsdesfondsdurablesontdoublésurlestroisder- nièresannéesenEurope(Morningstar,zeb,ALFI) p.34 Qui a dit Sky is the limit? (Olivier de BERRANGER, RolandoGRANDI,LaFinancièredel’Echiquier) p.34 «Nous restons constructifs sur les actions au cours des prochainsmois»(L.DENIZE,ODDOBHFAM) p.34 Investments into distressed debt: Taking a look at suit- ableinvestmentvehicles(OliverR.HOOR,ATOZ) p.35 Marchés émergents : un découplage qui invite à la prudence (Thomas PLANELL, DNCA) p.35 The rise of onshorization for theAsianmarket Luxem- bourgAIF platforms, a unique reach to growingAsian deployment and distribution (Yves KNEL, Deloitte Luxembourg,CedricCARNOYE,DeloitteChina) p.36 Le scénario «net zéro» de l’AIE (Louise TURRETTINI, QuaeroCapital) p.36 Venture Capital Funds - Direct investment in inno- vation (Ralf KONRAD, VPFund Solutions) p.37 L’analyse fine, contrefort de l’investissement respon- sable (Frank BEAUDRY, Capital Group) p.37 Attracting German institutional investors: How Lux- embourg’sSIFsfulfilthecriteriaofaGermanspecialin- vestment fund (Christian BEDNARCZYK, Jonathan STREICHER, Jens KRAEMER, Deloitte) p.38 IPOs : soyez vigilant avant d’investir dans les nou- veaux entrants sur le marché boursier (Alexander DOMINICUS, MainFirst) p.38 Quel écosystème structurer pour permettre la réussite d’une stratégie ESG ? (PERIAL) p.39 «Always qualityandclients first» (Artemis IM) p.39 BCE : le coup de pied dans la boîte du PEPP (Nadia GHARBI,FrederikDUCROZET,PictetWM) p.39 What’s themarkets’ newobsession? Inflation it seems (MaxANDERL, UBSAssetManagement) p.40 Une espérance de vie plus longue «Made in China» (AliceWANG, Quaero Capital Funds) p.40 VP Bank and InvestCloud to partner in building an innovativeOpenWealth Service platform p.40 Revendre les factures des débiteurs rapidement à des investisseurs(DavidVanderLOOVEN,Edebex) p.41 Transitionverslesobligationsd’entreprises(Lyxor) p.41 Private Equity need to demonstrate ESG credibility (ShanuSHERWANI, PrivateEquityAnalyst) p.42 Hausse de l’inflation aux États-Unis : temporaire jusqu’à quand ? (Bastien DRUT, CPRAM) p.43 L’investissement en capital humain, une nouvelle mégatendance (Edmond de RothschildAM) p.43 t Informatique financière Future of Payments – The Influence of Digital Trends (zeb consulting) p.44 The CNPD adopts several decisions on the role of the DPO, video surveillance and geolocation, some more to come (Amazon) (NautaDutilhAvocats) p.45 L’approvisionnement, maillon essentiel de la chaîne logistique (NickMCGRANE, K3 Syspro) p.45 The Gold Standard of Wealth Management: The race for digital differentiation (Jean Francois BEQUEVORT, Refinitiv) p.46 Inauguration du superordinateur MeluXina p.46 L’AMFIE choisit MozaIK p.47 ICT Spring 2021: physical edition to reconnect to business p.47 KAPIA-RGI et JUMP Technology s’allient pour l’assurance vie p.47 SOMMAIRE AGEFI Luxembourg 2 Juin 2021 Economie / Consultance Suite pageUne Laconditionpréalableestdoncl’absenced’op- positiondudroit étranger. Auniveaueuropéen,latranscriptiondelaDi- rectivedansl’autreétatmembreestsuffisante pourmarquer l’absence d’opposition. Il est à noter que la question de l’opposition ne concerne donc que les fusions internatio- nales, c’est-à-dire la fusion entre une société luxembourgeoise et une société établie hors Union Européenne. Le régime des fusions entre sociétés européennes Projet commun de fusion Les organes d’administration ou de di- rection de chacune des sociétés souhai- tant participer à la fusion devront établir un projet commun de fusion. Ce docu- ment ne liera pas les sociétés concernées maisapourobjectifd’informerlestiersetlesassociés. La fusionne seravalablement prisequepardécision des assemblées générales des associés des sociétés fusionnantes. Le projet de fusion prendra la forme d’un acte sous seingprivé oud’un acte notarié. Le projet communde fusiondevra contenir lesmen- tions listées à l’article 1021-1 de la Loi de 1915. Cer- taines de ces mentions seront exclues du projet commundefusionauxtermesdel’article1023-1dela Loi de 1915. LeprojetdefusiondoitêtrepubliéauRecueilÉlectro- nique des Sociétés etAssociations aumoins unmois avant l’assemblée générale des associés des sociétés fusionnantes appelées à se prononcer sur la fusion (article 1021-2 de la Loi de 1915). Documents supports à la fusion Dans un souci de fournir une infor- mation complète aux associés, l’ar- ticle 1021-7de laLoi de 1915prévoit qu’aumoins unmois avant la tenue de l’assembléegénérale, appeléeà se prononcersurleprojetcommundefu- sion, les documents suivants soient consultablespar les associés ausiège social de la société : 1) leprojet com- mun de fusion, 2) les comptes annuels ainsi que les rap- ports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusion- nent, 3) un état compta- ble intérimaire ne datant pas plus de trois mois par rapport au projet de fusion, 4)lerapportdel’expertindépendant. L’article1021-5de laLoi de1915prévoit également demettreàdispositiondes associés et des représentants du personnel ou, s’il n’en existe pas, des salariés eux-mêmes, un rapport écrit par les or- ganes d’administration ou de direction de chacune dessociétésquifusionnentexpliquantetjustifiantdu point de vue juridique et économique le projet com- mun de fusion. Les associés sont également en droit d’obtenir copie intégrale ou, s’ils le désirent, partielle de ces docu- ments sans frais et sur simple demande (article 1021- 7 (3) de la Loi de 1915). Une société est dispensée de l’obligation de mettre à disposition les documents à son siège social si, pen- dant une période continue commençant unmois au moinsavantlejourfixépourlaréuniondel’assemblée généraleappeléeàseprononcersurleprojetcommun de fusion et ne s’achevant pas avant la finde cette as- semblée,ellelesmetàdispositionsursonsiteinternet (article 1021-7 (4) de la Loi de 1915). Certaines exemptions relatives aux documents de supports’appliquent,ainsilesassociéspeuventrenon- cer au rapport du réviseur d’entreprises et dans cer- tainscasaurapportécritdesorganesd’administration (articles 1021-5 et 1021-6 de la Loi de 1915). Les assemblées générales des associés Les associés de chacune des sociétés fusionnantes devront, dans le cadred’une assembléegénérale ex- traordinaire tenuedevant lenotairedécider de la fu- sion (article 1021-12 de la loi de 1915). Le vote des associés requiert les conditions de quorum de pré- sence et demajorité prévues pour lesmodifications des statuts. L’article 1021-3 de la loi de 1915 prévoit cependant un certainnombrede cas nécessitant une majorité renforcée. Contrôle de la fusion Lenotairedoit vérifier et attester l’existence et la léga- lité des actes et formalités incombant à la société au- prèsdelaquelleilinstrumente.Ildélivrerauncertificat attestantdel’accomplissementcorrectdesactesetdes formalités préalables à la fusion en ce qui concerne la société luxembourgeoise. Danscertainspayseuropéens,c’estletribunaldecom- merce qui émettra ce certificat. Effets de la fusion ConformémentàlaDirective,ladated’effetjuridique de la fusiondans le cadred’une fusionabsorption est déterminée par la loi de la société absorbante. Dans le cadre d’une fusion par constitution d’une nouvelle société, la date d’effet juridique ne peut être antérieure à la date d’immatriculation. L’effet comp- tabled’une fusionpeut différerde ladatede l’effet ju- ridique d’une fusion. Lescontratsdetravailseronttransférésàlasociétéab- sorbante à la date de prise d’effet de la fusion (article 1021-17 de la loi de 1915). Le régime des fusions internationales La première condition à vérifier dans le cadre des fusions internationales est que ledroit national de la société de droit étranger ne s’oppose pas à ce type de fusion. Le régime applicable aux fusions internationales est enprincipeidentiqueaurégimedesfusionsentreso- ciétéseuropéennes.Certainesdifférencespeuventce- pendantapparaîtresuivantlalégislationapplicableà la société étrangère.Ainsi, la Loi de 1915 doit être in- terprétéeenapplicationdela lexsocietatis delasociété dedroit étranger, l’article 1021-3de laLoi de 1915qui imposelatenuedesassembléesgénéralesdechacune des sociétés qui fusionnent doit être interprétée comme désignant l’organe chargé d’autoriser la fu- sion en droit étranger même s’il ne s’agit pas d‘une assemblée générale. Atitre de conclusion, il est possible de prédire que le nombre des fusions transfrontalières va continuer de croitre dans les prochaines années à la fois pour des raisons liées à la conjoncture économiquemais égale- ment en raison d’une volonté des autorités euro- péennes. Cette volonté européenne s’est notamment traduitepar l’entréeenvigueurd’unenouvelledirec- tive européenne n°2019/212 du 27 novembre 2019 nonencoretransposéeauLuxembourgportantsurles transformations, fusions et scissions transfrontalières. M e SébastienRIMLINGER, Avocatà laCour, DSMAvocatsà laCour La fusion transfrontalière

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