Agefi Luxembourg - avril 2026

AGEFI Luxembourg 8 Avril 2026 Économie & Tax ParNicolas BERNARDY, Partner /Avocat à laCour & Laëtitia VILLAUME NGUYEN, Junior Associate / Avocat, Brucher Thieltgen & Partners L e Luxembourg s’impose depuis plusieurs décennies comme une place de premier plan pour la structuration de sociétés et de vé- hicules d’investissement. Cette attractivité se traduit par une densité particulière- ment élevée d’entités imma- triculées. À cet égard, les données les plus récentes indi- quent que le registre de com- merce et des sociétés luxembourgeois comptait plus de 168.000 entités au 31 décembre 2025, soit une augmentation d’environ 13.000 entités sur une seule année (1) . Au-delà du volume, c’est la diversité des structures qui caractérise la place luxembourgeoise, avec une forte présence de sociétés de participations, de structures d’investissement et de véhicules trans- frontaliers, onobserveune augmentation constante, au fil des ans, du nombre de RAIF/AIF ainsi que d’associés-gérants commandités et de commandi- taires qui font partie des structures des fonds. Dans cet environnement, la domiciliation constitue un outil largement utilisé, permettant à certaines sociétés d’établir leur siège au Luxembourg sans disposer d’une infrastructure propre. Toutefois, cette pratique est strictement encadrée par la loi du 31mai 1999, relative à la domiciliation des sociétés (ci-après la « loi sur la domicilia- tion » (2) ), et ne saurait être réduite à une simple mise à disposition d’adresse. Elle s’inscrit au contraire dans un cadre juridique précis. Ainsi, le domiciliataire a pour vocation d’accom- pagner les sociétés qu’il domicilie au cours de leur vie, tout en veillant au respect par celles-ci de la loi. Il peut notamment être amené à coordonner ou à fournir directement auxdites sociétés des ser- vices d’ordre administratif, juridique ou compta- ble, tout en veillant au respect des obligations légales applicables. Dans ce contexte, il apparaît essentiel de revenir sur la notion de domiciliation, d’en préciser les distinc- tions fondamentales, et d’identifier les situations dans lesquelles elle est admissible ou non. Notion de domiciliation et distinctions fondamentales Le siège social d’une société est, en principe, situé au lieu de son établissement principal (3) . Au Luxem- bourg, la pratique de la domiciliation permet toute- fois, sous certaines conditions, d’enregistrer le siège sociald’unesociétéàl’adressed’untiers« pouryexer- ceruneactivitédanslecadredesonobjetsocialet [àce] que cetiersprestedesservicesquelconquesliésàcetteactivité » (4) . L’article28-9delaloimodifiéedu5avril1993relative au secteur financier (ci-après la « loi sur le secteur fi- nancier » (5) ) reprend une formulation similaire pour caractériser l’activité de domiciliataire de société, ac- tivité qui rentre dans la catégorie des autres profes- sionnels du secteur financiers. Ainsi,troisélémentsprincipauxviennentdélimiterle champd’applicationlégalenmatièrededomiciliation de société, à savoir : - l’établissement par une société d’un siège auprès d’un tiers ; -l’exerciceauditsièged’une activitédanslecadredeson objet social ; -laprestationparcetiersde servicesquelconques enre- lation avec l’activité de la société domiciliée. La domiciliation implique une relation structurée avec un professionnel agréé et ne peut être assimilée à une simple adresse administrative ; elle suppose l’intervention active d’un tiers fournissant des ser- vicesàlasociétédomiciliée.Laloisurladomiciliation met,parailleurs,àchargedudomiciliataireplusieurs obligations professionnelles, notamment la vérifica- tion préalable du respect des dispositions afférentes au domicile de la société, l’identification réelle des membresdesesorganes,…etluiconfèrelafacultéde dénoncerlecontratdedomiciliationencasdecontra- riété aux dispositions régissant les sociétés commer- ciales et le droit d’établissement (6) . Certains prestataires proposent la mise à disposition de locaux dans des centres d’affaires en proposant la signature d’un contrat de bail par opposition à un contratdedomiciliation.Ilfautcependantsignalerque de tels contrats peuvent relever du régime de la do- miciliation lorsque le bailleur fournit des services ac- cessoires liés à l’activité de la société. Ainsi, la jurisprudence constante en la matière rappelle que cette qualification ne dépend pas unique- mentducontratconcluentrelespartiesetdoit être appréciée à la lumière des services effec- tivement fournis : il s’agit d’une question de fait (7) .Ainsi, la fournituredeprestations telles que la réception ou le transfert du courrier peut suffire à caractériser une domicilia- tion, dès lors qu’elle s’inscrit dans le cadre de l’activité de la société. Il faut également rappeler qu’une domiciliation est en principe in- compatible avec le droit d’établis- sement. En effet, la loi modifiée du 2 septembre 2011, règlemen- tant l’accès aux professions d’arti- san, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions li- bérales (ci-après la « loi d’établis- sement » (8) ), impose qu’une activité commerciale ou artisanale soit exercée au seind’un « établissement » répondant àdes exigences strictes, notamment en termes d’installation matérielle, de direction effective et de présence du dirigeant. Le législateur précise expressément qu’une domicilia- tion au sens de la loi du 31 mai 1999 ne constitue pas un établissement, de sorte qu’une simple mise à dispositiond’adresse ne saurait suffire à satisfaire aux exigences du droit d’établissement (9) . Plus généralement, la jurisprudence retient une ap- proche fondée sur un faisceaud’indices afinde dis- tinguer les situations demise à disposition réelle de bureaux de celles qui relèvent, en substance, d’une domiciliation (10) . Sont notamment pris en compte le nombre de sociétés établies à unemême adresse, la consistance des locaux, les moyens humains effec- tivement présents ou encore la standardisation des services fournis. À l’inverse, certaines situations particulières ne relè- vent pas du régime de la domiciliation. Il en va no- tammentainsilorsqueplusieurssociétésappartenant àunmêmegroupepartagentuneadressecommune. Activités autorisées Comme indiqué plus avant, les sociétés exerçant une activité commerciale ou artisanale ne peuvent avoir recours à la domiciliation. Elles doivent en effet disposerd’une infrastructure adaptée, compre- nant notamment de vrais locaux et desmoyens hu- mains suffisants. À l’inverse, les activités de détentionpassive se prê- tent plus aisément à une domiciliation. A ce titre, en matière de propriété intellectuelle, la simple détention d’actifs incorporels ou la percep- tion de revenus qui en découlent peut, en principe, s’analyser comme une activité de détention pas- sive (11) . En revanche, une exploitation active, habi- tuelle et exercée dans un but de lucre de tels droits, notamment lorsqu’elle s’accompagne d’une orga- nisationpropre et de prestations rendues à des tiers supposant un « accomplissement de façon indépen- dante et à titre habituel d’opérations relevant d’une ac- tivité économique » (12) est susceptible de relever d’une activité commerciale au sens de l’article 1 er de la loi du 2 septembre 2011, lequel vise toute activité in- dépendante exercée dans un but lucratif. La quali- ficationdépendra dès lors de la nature concrète des opérations réalisées. En matière de fonds régulés, la loi sur la domicilia- tion exclut expressément de son champ, d’une part, la domiciliation d’une société d’investissement ou d’un autre organisme de placement collectif ayant la forme d’une société commerciale auprès d’une société de gestion d’organismes de placement col- lectif (ci-après « OPC ») et, d’autre part, la domici- liation d’une société de gestion d’OPC ou d’une société de conseil d’OPCauprès d’une autre société de gestion d’OPC. La CSSF a également relevé dans les entités domici- liées un nombre croissant d’associés commandités (« general partners » ) qui font partiedes structures des fonds (13) ,lesquelsfournissentdesservicesquinetom- bent pas dans la loi d’établissement puisqu’ils sont fournisàuneentreprisedumêmegroupe,etquipeu- ventdoncsedomicilierauprèsd’unprofessionnelau- torisé. L’analyse doit, en tout état de cause, être conduite au cas par cas, en fonction de l’objet social etdesserviceseffectivementfournisauLuxembourg. La domiciliation constitue un élément central du fonctionnement de laplace luxembourgeoise et par- ticipe pleinement à son attractivité. Elle offre une flexibilité dans la structuration des sociétés, tout en s’inscrivant dans un cadre juridique rigoureux qui implique le respect de conditions précises. Elle ne peut pas se substituer à une implantation réelle lorsque la nature de l’activité l’exige. 1) « LBR unveils plan to sanction non-compliant companies », RTLToday, 28 janvier 2026. 2)Loidu31mai1999régissantladomiciliationdessociétés, Mé- morialA , n°77, 21 juin 1999, p. 1681. 3)Article100-2delaloimodifiéedu10août1915concernantles sociétéscommerciales,paragraphe3 :« Ledomiciledetoutesociété commerciale est situé au siège de l’administration centrale de la société. L’administrationcentraled’unesociétéestprésumée,jusqu’àpreuvedu contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire de la société ». 4)Article 1 er de la loi sur la domiciliation. 5) Loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, Mé- morialA , n°27, 10 avril 1993, p.462. 6)Article 2 de la loi sur la domiciliation. 7) TA Diekirch, ch correct., 15 janvier 2004, n°28/2004, ou, CA Luxembourg, 5e ch correct., 11 juillet 2006, n°398/06. 8)Loidu2septembre2011réglementantl’accèsauxprofessions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines pro- fessions libérales, MémorialA , n°198, 22 septembre 2011, p.3602. 9)Articles 1 et 5 de la loi d'établissement 10)Arrêt de laCour d’Appel du 12 décembre 2015 n°40444. 11) TAL 25 février 2021, N°TAL-2020-00779 du rôle. 12) Ibid. 13) CSSF, ML/FT Sub-Sector RiskAssessment on Specialised Profes- sionals of the Financial Sector providing corporate services (trust and company service provider activities) , Janvier 2026, p.46 – 47 et 74. Domiciliation de sociétés au Luxembourg : encadrement juridique et activités autorisées L e 23 mars, les Premiers ministres du Luxembourg, Luc Frieden, et de Belgique, Bart DeWever, ont présidé la XIII e édition du Sommet Gäichel, un rendez-vous clé du dialogue bilatéral entre les deux gouverne- ments. Cette rencontre a permis de réaffirmer la solidité d’un par- tenariat historique et stratégique, ainsi que l’engagement commun en faveur d’une coopération réso- lument tournée vers l’avenir, fon- dée sur la confiance et une vision partagée des défis européens et internationaux. Au-delà de son caractère symbolique, le Sommet Gäichel s’impose comme un véritable instrument de coordination politique. Dans un contextemarqué par des transitions profondes – énergétique, numérique et géopolitique – le Luxembourg et la Belgique entendent consolider un modèle de coopération pragmatique et ambitieux, orienté vers un futur plus sûr, plus innovant et plei- nement ancré dans le projet européen. Cettevisioncommune se traduit d’abord dans des domaines qui impactent direc- tement les citoyens. La mobilité trans- frontalière, essentielle pour les travail- leurs frontaliers, figure parmi les priori- tés. Les deux pays ont confirmé leur volonté d’accélérer la modernisation de la ligne ferroviaire Luxembourg– Bruxelles, avec l’objectif de ramener le temps de trajet à 2h05 d’ici 2030, dans le cadre du corridor EuroCap Rail. Enparallèle,ilsrenforcentleurcoopération énergétique à travers le développement d’unmarchéintégrédel’électricité,dugaz, del’hydrogèneetdesénergiesrenouvela- bles, afin de concilier sécurité d’approvi- sionnement et transition écologique. Les efforts portent également sur la conduite connectée et automatisée, avec l’ambition de faire du Benelux un labora- toire d’innovation à grande échelle. Sur le plan sécuritaire, la coordination entre les deux pays constitue un modèle d’intégration. Elle couvre la sécurité inté- rieure,laluttecontrelacriminalitéorgani- sée et la protection civile, ainsi que l’assis- tance consulaire, illustrée récemment par desopérationsconjointesderapatriement deressortissantsensituationdecrise.Cette solidarité opérationnelle témoigne de la profondeur dupartenariat. La défense demeure un pilier central de cette coopération. Le bataillon binational dereconnaissanceenestl’undessymboles les plus marquants, illustrant la capacité des deux pays àmutualiser leursmoyens et à renforcer leur interopérabilité. Cette dynamique se traduit également par l’ex- ploitation conjointe des avions A400M et la participation à des missions internatio- nales comme la KFOR au Kosovo. Elle s’étend en outre aux domaines spatial et technologique, avec des projets tels que GovSat 2, LUXEOSys et des initiatives dans les domaines cyber, de l’intelligence artificielle et des technologies quantiques. Sur le plan économique, le Luxembourg et la Belgique réaffirment leur attache- ment à l’Union économique belgo- luxembourgeoise, qu’ils souhaitent moderniser pour répondre aux enjeux actuels. Ils soutiennent un marché inté- rieur européenplus intégré et compétitif, enappelant à la simplificationdes règles, à la suppression des barrières persis- tantes et audéveloppement d’une-com- merce sûr et harmonisé. Les deux pays mettent également enavant l’importance demobiliser l’épargne et de faciliter l’in- vestissement productif afin de soutenir l’innovation et la croissance. Les enjeux environnementaux occupent également une place centrale dans leur coopération. Les deux pays s’engagent à coordonnerleurspositionsdanslesnégo- ciations internationales, notamment en matière de lutte contre la pollution plas- tique et de protection de la biodiversité marine, tout en développant des initia- tivesrégionalesdanslecadreduBenelux. Enfin, la coopérationbilatérale repose sur un socle de valeurs communes. Le Luxembourg et la Belgique réaffirment leur attachement à l’État de droit, à la libre circulation au sein de l’espace Schengen et à une Union européenne forte. Ils soutiennent le processus d’élar- gissement, tout en plaidant pour un ordre international fondé sur des règles, avec un engagement continu en faveur de l’Ukraine et d’une solution à deux États pour le conflit israélo-palestinien. LaDéclarationconjointeGäichelXIIIillus- tre ainsi un partenariat dense et durable, fondé sur des intérêts partagés et une volonté politique affirmée, au service de l’intégration européenne et d’un avenir communplus résilient. Source :ministèred'État Un partenariat stratégique renforcé entre Luxembourg et Belgique ©SIP/ClaudePiscitelli